NDA'dan SPA'ya: Romanya'da Bir Yenilenebilir Enerji Anlaşmasının Gerçek Yolu

Yurt dışından bir yatırımcı bana Romanya'da bir yenilenebilir enerji projesi satın almanın ne kadar sürdüğünü sorduğunda, her zaman bir soruyla cevap veririm: iki taraf ne kadar hazırlıklı? Bir anlaşma birkaç ayda tamamlanabilir ya da bir yıla yayılabilir. Farkı nadiren piyasa yaratır. Neredeyse her zaman süreç ve her iki tarafın bu süreci baştan ne kadar iyi anladığı belirler.

Her işlem bir NDA (Non-Disclosure Agreement, gizlilik sözleşmesi) ile başlar. Bir formalite gibi görünür ama tonu belirler. Hızlıca imzalanan net bir NDA, karşı tarafa ciddi olduğunuzu gösterir. Küçük maddeler yüzünden üç hafta gidip gelen bir NDA ise genellikle anlaşmanın geri kalanının nasıl ilerleyeceğinin habercisidir.

İmzadan sonra yatırımcı, projenin belgelerinin bulunduğu VDR'ye (Virtual Data Room, sanal veri odası) erişim alır: arazi tapuları, ATR (Aviz Tehnic de Racordare, teknik şebeke bağlantı izni), imar planı, çevre kararı, yapı ruhsatı, etütler ve sözleşmeler. Bu, ilk ve dürüst bir okumanın zamanıdır. Henüz tam bir due diligence değil, ama projenin teaser'da anlatıldığı gibi olup olmadığını anlamaya yetecek kadar.

Eğer öyleyse, bir sonraki adım NBO'dur (Non-Binding Offer, bağlayıcı olmayan teklif). Fiyatı, yapıyı ve ana koşulları belirtir, ancak hiçbir tarafı bağlamaz. İyi bir NBO kısa ve nettir. Yatırımcının riskleri nasıl gördüğünü daha bu aşamada göstermelidir, çünkü bu riskler sonraki her görüşmede yeniden gündeme gelecektir.

Satıcı NBO'yu kabul ettiğinde, taraflar genellikle bir münhasırlık süresi üzerinde anlaşır ve asıl iş başlar: DD (Due Diligence, kapsamlı inceleme). Hukuki, teknik ve bazen finansal ve vergi danışmanları veri odasındaki her belgeyi tek tek inceler. Tecrübeme göre en çok zaman burada kaybedilir ve neredeyse her zaman aynı nedenle: eksik, güncelliğini yitirmiş ya da birbiriyle tutarsız belgeler. Due diligence'a hazır şekilde gelen bir proje, burada haftalar, bazen aylar kazandırabilir.

DD bulguları daha sonra SPA'yı (Share Purchase Agreement, hisse devir sözleşmesi) şekillendirir. Bu, yatırımcının projeye sahip olan şirketi satın aldığı bağlayıcı sözleşmedir. Burada ön koşullar, satıcının verdiği garantiler ve fiyatın nasıl ödeneceği belirlenir; ödeme çoğu zaman henüz gerçekleşmemiş aşamalara bağlı dilimler hâlinde yapılır.

SPA'nın imzalanması her zaman son değildir. İmza ile devir (closing) arasında, yabancı yatırımcıların bazen unuttuğu onaylar olabilir. Daha büyük işlemlerde Consiliul Concurenței'nin (Romanya Rekabet Kurumu) onayı gerekebilir. Avrupa Birliği dışından gelen yatırımcılar için enerji hassas bir sektördür ve işlem, Romanya'nın doğrudan yabancı yatırım incelemesinden geçmek zorunda kalabilir. Proje ANRE'den (Autoritatea Națională de Reglementare în Domeniul Energiei, Romanya Enerji Düzenleme Kurumu) alınmış bir lisansa sahipse, bu lisansın durumu da işlemin bir parçası olarak kontrol edilmelidir. Bu adımların hiçbiri baştan planlandığında sorun değildir. Hepsi, sona doğru fark edildiğinde sorun hâline gelir.

Peki BRES ENERGY bu yolun neresinde? Bizim işimiz, hiçbir adımı atlamadan bu yolu kısaltmak. Sunduğumuz projeler, belgeleri önceden düzenlenmiş ve kontrol edilmiş olarak gelir ve ekibimiz ilk NDA'dan devir tarihine kadar yatırımcının yanında kalır. Biz de yatırımcı olduğumuz için her adımda hangi soruların sorulacağını çok iyi biliyoruz ve bu soruları kimse sormadan cevaplamayı tercih ediyoruz.

Romanya'da iyi bir anlaşma hızlı ya da yavaş bir anlaşma değildir. İlk günden itibaren iki tarafın da bir sonraki adımın ne olduğunu bildiği anlaşmadır.