De la NDA la SPA: drumul real al unei tranzacții în energie regenerabilă în România

Când un investitor din străinătate mă întreabă cât durează să cumpere un proiect regenerabil în România, răspund mereu cu o întrebare: cât de pregătite sunt ambele părți? O tranzacție se poate încheia în câteva luni sau se poate întinde pe un an. Diferența ține rar de piață. Ține aproape întotdeauna de proces și de cât de bine îl înțelege fiecare parte de la început.

Orice tranzacție începe cu un NDA (acord de confidențialitate). Pare o formalitate, dar stabilește tonul. Un NDA clar, semnat repede, îi arată celeilalte părți că ești serios. Unul care se plimbă trei săptămâni pe la avocați pentru clauze mărunte anticipează de obicei cum va decurge restul tranzacției.

După semnare, investitorul primește acces la VDR (camera virtuală de date), unde se află documentele proiectului: actele de proprietate asupra terenului, ATR-ul (Avizul Tehnic de Racordare), PUZ-ul, acordul de mediu, autorizația de construire, studiile și contractele. Este momentul pentru o primă lectură onestă. Încă nu un due diligence complet, dar suficient cât să știi dacă proiectul este ce spunea teaser-ul.

Dacă este, urmează un NBO (ofertă neangajantă). Ea stabilește prețul, structura și condițiile principale, fără să oblige vreuna dintre părți. Un NBO bun este scurt și precis. Ar trebui să arate deja cum vede investitorul riscurile, pentru că acele riscuri vor reveni în fiecare discuție ulterioară.

Când vânzătorul acceptă NBO-ul, părțile convin de obicei o perioadă de exclusivitate și începe munca reală: DD (due diligence, auditul complet al proiectului). Consultanți juridici, tehnici și uneori financiari și fiscali trec prin fiecare document din camera de date. Din experiența mea, aici se pierde cel mai mult timp și aproape întotdeauna din același motiv: documente lipsă, expirate sau care nu se potrivesc între ele. Un proiect care vine deja structurat pentru due diligence poate economisi aici săptămâni, uneori luni.

Concluziile DD-ului modelează apoi SPA-ul (contractul de vânzare-cumpărare de părți sociale), contractul obligatoriu prin care investitorul cumpără compania care deține proiectul. Aici se stabilesc condițiile suspensive, garanțiile oferite de vânzător și modul de plată al prețului, adesea în tranșe legate de etape încă de atins.

Semnarea SPA-ului nu este întotdeauna finalul. Între semnare și închidere pot exista aprobări pe care investitorii străini le uită uneori. Pentru tranzacțiile mai mari poate fi necesară autorizarea Consiliului Concurenței. Pentru investitorii din afara Uniunii Europene, energia este un sector sensibil, iar tranzacția poate trece prin procedura de examinare a investițiilor străine directe. Iar dacă proiectul deține deja o licență ANRE (Autoritatea Națională de Reglementare în Domeniul Energiei), situația ei trebuie verificată ca parte a tranzacției. Niciunul dintre acești pași nu este o problemă dacă e planificat de la început. Toți devin o problemă dacă sunt descoperiți la final.

Unde se încadrează BRES ENERGY pe acest drum? Treaba noastră este să îl scurtăm fără să sărim pași. Proiectele pe care le prezentăm vin cu documentele deja organizate și verificate, iar echipa noastră rămâne alături de investitor de la primul NDA până la închidere. Pentru că suntem și noi investitori, știm exact ce întrebări se vor pune la fiecare pas și preferăm să le răspundem înainte să fie nevoie să le pună cineva.

O tranzacție bună în România nu este una rapidă sau una lentă. Este una în care ambele părți știu, din prima zi, ce urmează.